石达开率部攻湖南南部，要直捣湘勇的老巢，这一招确实大胆，老辣的左宗棠都没明白石达开进军湖南的真实意图，毕竟湖南是湘军必救之地，肯定难以攻下。
当左宗堂得知石达开率十万人突入了宁远，又从俘虏口中获悉太平军的真实意图是自祁阳进攻重镇宝庆后，不得不佩服曾纪泽的直觉，急忙调整了部署。
当石达开的太平军扫荡了祁阳城外守隘清军，准备攻城时，曾纪泽率部先赶到祁阳增援。
当时真是春暖花开的季节，祁阳城外却是硝烟弥漫。太平军的旗帜漫山遍野，石达开率部五万在城外三里叫战。
曾纪泽准备率三千人出战。守城的主将刘长佑道：“这太过冒险，万一失败，末将无法向曾大帅交待！”
曾纪泽笑着说：“放心吧，我的洋枪队是长毛骑兵的克星，我三千人挡十万长毛都不成问题。我们现在需要一场大胜利来等待援军。”
半个时辰后，曾纪泽下令出城布阵，石达开命五千太平军骑兵攻城！
“开炮！”等石达开的骑兵到了大炮射程之内，曾纪泽先下令开炮！
轰隆！轰隆！太平军有些骑兵被开花炮弹击中，直接轰成了渣。开花炮弹的碎片，让周围人仰马翻，然后曾纪泽下令洋枪队扫射，一阵疾风暴雨似的射击，太平军骑兵死伤三四千人，寸步难行。人数再多也没用。
石达开在祁阳城外苦战三天，长毛却被曾纪泽的洋枪队收麦子一样收割，死伤上万人，竟然攻不下来！石达开看骑兵无效，又难以攻下祁阳城，便突然调转兵锋，改攻永州，与江忠义、席宝田部展开连日激战。
这时，曾纪泽已经派人给左宗棠送信，左宗棠派兵两万援助永州。
两万清军援军续至，内外夹攻，永州城外的太平军这时四面受敌，难以抵挡，被迫放弃攻城。
“可恶！”石达开获悉先头部队攻打永州遭到重兵拦截，意识到左宗棠已经察觉了太平军的军事意图，遂重新拟定了作战计划。
石达开意识到，太平军单线作战，容易遭受湘军多方包围，便决定分兵渡过湘江，开辟西路战场，让湘勇顾此失彼，但这也分散了太平军进攻的力量。
石达开命令太平军主力陆续自宁远进入祁阳境，杨载福派湘军水师副统领王明山从衡州赶往祁阳，企图利用水师严密封索湘江，防止太平军渡江。
4月15日，太平军在祁阳下游十里的观音滩公然编造船筏，进行渡江准备。杨载福率军驰赴观音滩对岸阻击，太平军死伤无数，随即退却。
杨载福下令水师过江进剿，上岸后双方交战，互有胜负，清军收队进入祁阳。
当夜，趁着夜色，石达开命令太平军出人意料地再次从观音滩驾筏渡江，终于偷渡湘江成功。
石达开下令，渡过湘江的太平军由赖裕新、傅忠信率领，进军与广西全州和宝庆府属之新宁接壤的东安县。
东安县城只有几百守军，知县李右文还是决定拼死一战，为援军争取时间。
“石贼真是狡猾！”石达开这一分兵战略再次出乎左宗棠意料之外，直到太平军兵临东安城下，左宗棠才急调刘长佑部赴援。
军未至而城已破。李右文那几百人是以卵击石，4月22日，赖裕新部破县城，全歼了当地守军，知县李右文自杀殉国。
此后，太平军弃守东安，由赖裕新担任诱敌任务，大张旗鼓地向西进军，调动湘军，傅忠信则率精锐伺机而动。赖裕新先佯攻新宁，又故意折回，作出直捣广西全州的态势，并派人联络当地天地会义军，准备会合，吸引湘勇追赶。
左宗棠让湘军刘长佑