曹操的无数军马，纷纷从下邳城西、城北杀出，将吕布欲率军进入山中潜伏的计划完全掐断，变成不可能的事。
同时，东南方向，刘备的军马亦同时出现，刘备、曹操的军马，很快就对下邳城形民了合围之势。
在这一刻，吕布终被曹操的大军兵困下邳，逃无可逃。
吕布见状，不禁完全慌了神。
其实，这个时候，吕布在下邳，粮食足备，且有泗水之险，城高墙厚，曹操与刘备的大军就算是围城，吕布也不会败得太快。
这个时候，依然还能保持镇定的是陈宫，他登城观看了围困下邳城的曹操大军，对吕布言：“今操兵方来，可乘其寨栅未定，以逸击劳，无不胜者。”
曹操与刘备的军马，仿似天兵，铺天盖地而来，看似人多势众，可是，却还是有机让吕布军可乘的。要完全击败曹操，或者不太可能，但是，趁曹操军马才来到，立足未稳，其军营都还没有扎下，如果吕布冲杀一阵，或者可以胜曹操一阵，振奋守城军将的士气。
如果可能的话，吕布也可以乘机率军杀出曹操大军的重围，转到外线去作战。
可惜，吕布见曹操大军势大，已经心生怯意，借故道：“吾方屡败，不可轻出。待其来攻而后击之，皆落泗水矣。”
吕布怯战，不敢轻出，生怕会被曹操军乘虚攻城，因此，他觉得，还是借下邳的城墙，等曹操的军马前来攻击，然后，利用坚城，消耗曹操军马的兵力。
吕布不听陈宫出战之言，让曹操与刘备的军马，可以安心的结下营寨，将围城不足之处调整了过来，让吕布失去了突围机会。
曹操大军，对下邳城形成了水泼不进的铁壁重围。
看到大势已成，夺取下邳，灭杀吕布只是早晚的问题，曹操便率众将来到了下邳城门前，喊话让吕布出来答话。
吕布近日心里渐慌，特别是之前，命人去向袁术请援的探子还没有回来，眼下，下邳被围，怕那些探子也很难将消息传回城内，不知道袁术是否肯率军前来支援。不过，看刘备的军马，似乎是从东南方向而来，如果袁术愿意率军前来支援他的话，那么刘备的军马怕也不可能从东南方向围来了。因此，吕布觉得将希望放在袁术的身上有点不靠谱，在不知情的情况之下，他的心里更觉惶然。
嗯，他虽然有着万夫万敌之勇，可是，面对这足足二、三十万的大军，还有可以他匹乱的关羽、张飞，吕布还是感到底气不足，心里不安。
与曹操自然已经没有什么话好说，大家都战到这个份上了，吕布也没有想过曹操会放过他。但是，先礼后兵，还是有必要的，何况，现在战争的主导权已经不在吕布的手上，他想了想，还是现身下邳城头，立于城头上，想看看曹操还有什么话可说。
“曹孟德，你把吕布都逼到这个份上，还有什么好说的？”吕布见到了城下的曹操，心里气不打一处来，瞪目冲曹操喝道：“有本事的，就杀进城里来，我吕布等着你！”
“哈哈，吕奉先，曹某知道你武勇过人，无下无敌。可是，曹某大军在此，本人亦在此，何不率军出城一战？如此，胜败各安天命，如何？”曹操哈哈一笑道。
“你若说这些，恕吕某不奉陪了，要战便战，攻进城来便是。你当吕某是三岁孩儿，你数十万大军，帐下猛将如云，我吕某出城去白白送命？呵呵，亏你曹操说得出口，要不然，你将大军退走，留下十万军马，吕某与你大战一场如何？”吕布闻言，愤而怒道。
“说起来，还是吕布你心怯了。你现在是否是在等援兵？”曹操话题一转，转言道。
“这是吕某的事，用不着你来操心。