梁飞带着特战队的战士们，伪装成了小鬼子，就这么大摇大摆的到达了平阳镇镇外，在镇外特战队再次被小鬼子拦了下来。
这一次梁飞没有跟小鬼子废话，直接下令发动了进攻。特战队员突然动手，拦截的小鬼子措不及防，纷纷成了特战队队员的枪下亡魂。
枪声响起的一瞬间，坐在卡车上的特战队员便纷纷跳了下来，展开了战斗队形，在梁飞的亲自指挥下，一起攻入了平阳镇内。
特战队战斗力强悍，火力异常凶猛，鬼子仓促之间根本无法组织起有效的抵抗，特战队便已经成功的杀入了镇内。
随后梁飞命令战士们，分成数个小组，分别向着不同的方向进攻，清剿镇内的残敌，同时制造混乱，为主力部队争取时间。
平阳镇日军指挥部内，小笠原少佐正和手下的军官商议对策，突然听到外面响起了密集的枪声，听这声音似乎在镇内响起的。小笠原少佐忍不住脸色大变，连忙大声问道：“发生什么事情了？哪里来的枪声？”
这时一名小鬼子慌慌张张的跑了进来，低着头说道：“报告少佐阁下，大事不好了！有一支八路军伪装成皇军，混过了层层哨卡，已经打进镇子来了。”
“八嘎~！一群废物！立刻调集部队，无论如何一定要将他们彻底消灭。命令前线部队，继续抵挡八路军主力部队的进攻，只要挡住了八路军的主力部队，平阳镇便可保无虞。”小笠原连忙大声命令道。
“哈依！”那名小鬼子连忙应了一声，转身去传达命令去了。
于此同时，独立支队第二大队在秦锋的亲自指挥下，再次对平阳镇发动了猛烈的攻势，在炮兵的掩护下，战士们已经成功逼近到了镇外，随后向着镇内猛攻。
而进入镇子内的特战队，将整个平阳镇搅的天翻地覆，镇子内本来就没剩下多少小鬼子了，面对着特战队的这些精英们，小鬼子完全不是对手，很快大半个镇子的小鬼子就被清剿干净了。
而且有一支特战队突然迂回到了小笠原少佐的司令部附近，对小笠原的司令部发动了猛烈的进攻，到了这个时候小笠原少佐才终于意识到了问题的严重性，一方命人给桑木崇明发电报，请求师团长阁下尽快派援军赶来支援，另外一方面连忙调集部队保护他的指挥部。
然而一切都已经晚了，小鬼子的援军虽然都在快马加鞭的向着这边赶来，但是要赶到平阳镇还需要一些时间，而特战队已经打到了小笠原的大门口了。前线的部队也全都被八路军主力牵制住了，已经是自身难保了，根本撤不下来。
“八嘎丫路~！”小笠原少佐怒骂一声，一把抽出了腰间的指挥刀，一脸愤怒的大声吼道：“和他们拼了！所有人随我出去迎战。”说着气势汹汹的冲了出去，其他的小鬼子也纷纷拿起武器跟着一起冲了出去。
小笠原少佐刚刚走出门口，突然两枚手雷旋转着飞了过来，小笠原少佐吓得脸色大变，刚想躲避，那两枚手雷突然凌空爆炸了。
“轰~！轰~！”两声剧烈的爆炸声几乎同时响起，手雷爆炸之后的破片四散飞舞。小笠原少佐和跟着跑出来的几个小鬼子，没等反应过来，便被四散飞舞的破片击中，一个个惨叫着倒在了地上。
过了大约一分钟的时间，几名特战队员端着冲锋枪杀了进来，院子里剩下的小鬼子，很快便被消灭干净了。而小笠原少佐倒算是比较幸运，刚才手榴弹爆炸的一片破片，直接击中了这个老鬼子的脑袋，小笠原少佐当场毙命，甚至没有感觉到什么痛苦，倒是便宜了这个老鬼子了。
特战队成功攻占了鬼子的指挥部，于此同时第二大队也终于成功突破了鬼子的阻击，杀入了镇内和特战队成功会和，一举攻