淞沪会战爆发之后，为抢得战争主动权，赶在日本援军到达之前消灭驻沪日军，8月14日，第九集团军在总司令张治中将军的指挥下，出动87、88师等部开始总攻，中国空军也到上海协同作战，轰炸日海军陆战队司令部、汇山码头及海面舰艇。
经数日苦战，第87师占领沪江大学，第88师占领了五洲公墓、宝山桥、八字桥等各要点，14日到沪的第二师补充旅（已改称独立第20旅）接替第八十八师（孙元良部）防守上海爱国女校、持志大学，并担任攻击虹口公园和江湾路日军司令部的任务。
淞沪会战爆发之初，中国军队占了绝对优势，第87师和第88师都是当时中国最精锐的三个德械师之一，可谓是装备精良，训练有素，战斗力极强。除了这两个精锐师之外，还有2个装备德国火炮的重炮团，即炮兵第10团（150毫米榴弹炮）和炮兵第14团（150毫米榴弹炮），加上坦克、空军助战，按理应具有压倒性优势。
因为当时日军在上海的部队仅海军陆战队3000多人，紧急从日本商团中动员退役军人，合计也不过4000人。重武器也不足，但其依靠坚固工事顽强抵抗，致使中国军队一直无法完成重大突破。
究其原因，不是因为中国军队战斗力不行，也不是小鬼子有多么的厉害。其主要原因还是在中国的统帅部，老蒋当时愿意在上海开战，一方面是迫不得已，另外一方面也是有自己的考虑。
老蒋认为，在上海作战比在遥远的北方大平原作战补给方便，可避开机动力占优势的日军。且在有外国租借的上海开战，极有可能引起大国势力的干涉，并可能在外国调停下赢得一个光荣的和平，进而挫败日军对华北的野心，这对相对弱小的中国来说是极为有利的。
就是抱着这个心思，老蒋屡次下令前线部队停止进攻，结果白白错过了许多机会，使得中国军队最终没能消灭上海的日本海军陆战队。
15日，日本正式宣布组建上海派遣军，以松井石根大将为司令官，率领两个师团的兵力开往上海增援，进一步扩大对中国的侵略战争。
8月23日，日军第3师团，第11师团在吴港、川沙镇强行登陆，并立即向大场、南翔方向发起进攻。日军援军赶到，中国军队已经错失了最后的机会，再也无力消灭日军陆战队。
从此时开始，主战场从上海市区逐渐转移到了上海的周边地区。中日双方在上海一带不断的投入军队，战斗规模越来越大，战斗也变的越来越惨烈。
……
而在这段时间内，第一集团军（29军）一直在整编休整，虽然之前已经接到了反攻平津的命令，但是由于部队在整编，准备不足，而且日军方面也在不断的增兵华北。第五师团，第六师团，第十师团，第十四师团，第十六师团等部相继赶到平津地区，日军在平津一带的兵力不断增加，最终使得中国军队的反攻计划胎死腹中。
……
中国军队错失良机，已经失去了发动反攻的最佳时机，但是小鬼子已经准备就绪，决定沿着津浦铁路和平汉铁路两条铁路干线，继续向南发动进攻。
8月14日，日军第10师团在天津登陆，经过几天的准备之后，于8月22日对马厂发动进攻。
马厂只是一座小镇，位于天津以南，沧州以北，由于这个小镇位于津浦铁路沿线，因此成为日军进攻的重点。
而此时秦锋已经率部随同主力部队一起移防到了津浦铁路沿线，而平汉铁路沿线已经由东北军万福麟之第五十三军等部接防。
此时秦锋率领所部一营，就驻防在马厂以北地区的一处阵地上。由于一营的阵地比较靠前，因此首先遭