自从崇祯四年十一月二十二日，叛军长驱直入，穿越十几个州县，径直来到登州，兵临城下，登州四门关闭到现在已经半个多月了。
期间，不管是登州城内的驻军，还是城外的叛军，都保持着相对的平静。双方以一种奇特的默契，在登州城下展开了僵持。
孙元化竭力想招抚叛军，维持自己在登莱的权势和地位，而李九成、孔有德企图在“受抚”和“自立”之间走钢丝，以图博取朝廷更多的让步，为其自身获得最大利益，至于山东巡抚余大成，一直试图逃避责任，把压力全部推给孙元化，自阮城店一战之后，彻底吓破了胆，也变成了“主抚派”，极力避免交战。在这样的状态下，双方的敌对行动一直没有升格。
尽管城外的百姓倒了霉，双方也间歇性的爆发一些游骑之间的冲突，但是自始至终，双方还没有真正拉开架势大战一场，叛军也没有发动对登州的直接攻击。李九成、孔有德“求抚”和孙元化“主抚”，在登州城内城外都不是秘密。
不过，孙元化招抚叛军之事，由于李、孔的刻意拖延，进展缓慢，他担心这样僵持下去无法向皇上交代，在幕僚和下属的建议下，派出巡抚标营和登莱总兵张可大出城攻击，决心“以打促抚”。
双方在登州东门遭遇，展开了战斗。标营将领张焘守在城外，张可大率领本部人马抗击，对叛军形成两路攻势。张可大部下为援辽浙兵，战力颇强，与叛军展开激烈的战斗，取得了局部的胜利，就在局面大好之际，张焘却掉了链子。
张焘部下都是来自皮岛的辽人，与叛军接触后，不顾军令自行撤出战场，还有些人直接加入了叛军，对张可大部反戈一击。张可大没有料到会出现这种局面，被打个措手不及，损失惨重，本部人马十成只剩下不到三成。张可大、张焘设在城外用以守护城池的兵营也全部被放弃，营寨中的武器辎重也全部落入叛军之手。叛军的声势顿时为之一壮。
更糟糕的是，张焘所部都是辽人，和叛军系出同源。都对登莱地区的百姓、官员和军人恨之入骨，内部凝聚力极强，与叛军会合后，都憋着劲要打进登州去“报仇雪恨”。
辽人与登州本地军民之矛盾很深，冰冻三尺非一日之寒，仇恨的种子早从东江军民大批内渡之后起就种下了。
从崇祯元年开始，就有大量的辽人不堪后金鞑子的欺压，从皮岛渡海到登州，由地方官员安置，前后不下数十万人。不料这数十万的辽人从一开始登上登州的土地就遭到了当地官僚的剥削虐待，许多人渡海内归的辽人因为不堪折磨盘剥，只好重新逃回东江。以至于崇祯元年登莱总兵杨国栋到皮岛公干，怀恨在心的辽民群聚起来企图将其杀死泄愤。
史料记载，“辽丁素强悍，登人不能堪”，“登莱两郡自辽阳之失，辽人避乱来奔者十余万，土人多折辱之，或相残杀，辽人怨愤”，“辽人避祸内徙，土人日与为雠，戒谕不悛”。
为了弹压城内辽人，从叛军兵临城下开始，巡抚衙门、总兵衙门、监军道各处，都派出了巡兵，手持令箭在登州城内和水城内巡视，严禁“聚众聒噪”、“散布谣言”，每隔几天就有倒霉蛋被斩首示众。城内辽人与登州军民的关系愈发紧张。
登州看似坚城，内中粮草饷银堆积如山，火炮数以百计，还有新旧军六七千人，大多都经过葡萄牙人的训练，火器操练在明军里属于佼佼者，按理来说，占据城池之坚和火炮之厉，守住登州不失不是难事。但是这些军队其中的将领士兵许多都是辽人，登州城内又居住着大量心怀不满的辽人，内部早已是离心离德，竟如纸糊的一般。
对于这一切，夏天南知道一些大概，与其说是叛军攻下了登州城，不如说是叛军利用辽人与登州本地人的