9月10日一条消息到达了德军西线最高指挥部，那就是隆美尔已经决定第12SS装甲师被率先替换下来进行休整。
同时防守卡昂的所有德军部队开始节节抵抗着向意大利北部山区撤退，哪里还有德军二十三个精锐师正在严阵以待。
但师指挥官迈尔并没有及时收到这道命令，青年团师的士兵们已经抵达了新的战线，在那里他们重新组织好了卡昂最后的防御，以迎接最艰难时刻的到来。
英美联军对卡昂的最后进攻开始了，这次行动被命名为“特尔福德”，“特尔福德”行动从9月11日开始实施，然而对卡昂城的火力准备从头一天就开始了。
打响第一炮的是著名的“罗德尼”号战列舰，它用406毫米重炮轰击了卡昂的北部，同时英国皇家空军也连续猛烈轰炸了城市及其周围地区。
9月11日凌晨，英美联军终于发动了对卡昂的猛烈进攻。在密集炮火的伴随下，参加进攻的部队有英国第3、第59步兵师，加拿大第3步兵师，第105炮兵旅，第4和第107重型防空炮团，第6北斯塔福德联队和第2南斯塔福德联队，并伴有大量的坦克和装甲车。
面对英美联军优势的力量和猛烈进攻，迈尔的掷弹兵仍然坚守着防御的核心，并且在卡昂周围的废墟中继续战斗。
随着战斗的延续，德军的防御阵地已经被逐渐分割，作战已经渐渐失去了组织，坦克和反坦克炮因为耗尽弹药而成了废铁。
士兵们本着求生的本能继续作战，第12SS装甲师近似自我毁灭的作战再一次拖住了英、加军队凶猛的进攻势头。
在长达两天的艰苦战斗中英军损失了近45%的步兵力量，（可怜的孩子，12SS装甲师的士兵都是15-17的孩子啊！如此顽强，如此以一当百，只能用不可思议来形容了。）
但是卡昂周围所有的战斗仍在继续，炮击和轰炸引起的大火也在四处蔓延肆虐，战场上随处还可以听见德军机枪射击时发出的“哗啦”声。
士兵们在废墟中进行着无情的厮杀，战斗演变成英美联军所无法承受的人肉消耗战，双方都遭受了沉重的伤亡。
在布隆村附近的战斗尤其激烈，在此防守的第25装甲掷弹兵团第3营的剩余部队最后终于被英美联军包围了。
迈尔意识到形势已经非常危急，他的隆美尔青年师很快就要被歼灭了，师里已经没有任何的预备队，弹药也将要耗尽，而且得到增援和补给已经成了无法实现的奢望。
现在剩下的唯一出路就是在英美联军还没有包围他们之前赶快撤退，在后方建立新的防线。
就在此时，12SS师长迈尔终于收到了隆美尔的命令，“立即组织撤退，前往意大利北部补充休整，我为有你们这样的部下而倍感自豪。”
疲惫不堪的第12SS装甲师终于可撤退了，他们放弃了坚守15天的卡昂城。
在撤退途中他们仍然没能逃脱英美联军强大的空中火力的打击，充卡昂撤退的部队，再一次经受住了血与火的考验。
加拿大部队突破了防线前进到了卡昂的后方，他们用手中每一件可用的武器向德军猛烈开火，把这些顽固的敌人赶出了城市。
在卡昂周围的零星抵抗依然在卡昂的北部和西部继续着，但是到了7月9日傍晚战斗就全部结束了。迈尔在回忆录中写到：
“第12SS装甲师的士兵们已经到达了他们身体上的极限，他们在前线战斗了2个星期没有得到任何增援，同时承受着战斗中的巨大损失。
他们带着稚气未脱的面孔投入战斗，但今天只能看到泥污的钢盔在沮丧的脸上投下